Kto może wypowiedzieć umowę spółki jawnej?
Zgodnie z art. 61 § 1 KSH każdy wspólnik ma prawo wypowiedzieć umowę spółki jawnej na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Co do zasady, w braku odmiennej regulacji, rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, co oznacza, że w takim przypadku wypowiedzenie umowy spółki powinno nastąpić najpóźniej do 30 czerwca danego roku kalendarzowego. Co do zasady wspólnik może wypowiedzieć umowę, która została zawarta na czas nieoznaczony. Niemniej jednak dopuszcza się także możliwość wypowiedzenia przez wspólnika umowy zawartej na czas oznaczony. W takim przypadku wspólnicy muszą wyraźnie dopuścić taką możliwość w umowie spółki i jednocześnie określić przesłanki takiego wypowiedzenia.
Jak wypowiedzieć umowę spółki jawnej?
Wspólnik powinien dokonać wypowiedzenia umowy spółki w formie pisemnego oświadczenia, które powinien złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 § 3 KSH). Wypowiedzenie umowy skutkuje z końcem roku obrotowego. W okresie wypowiedzenia wspólnik zachowuje wszystkie prawa w spółce.
Jakie są skutki wypowiedzenia umowy spółki jawnej?
Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika, zgodnie z przepisem art. 58 pkt 5 KSH, stanowi przyczynę prowadzącą do rozwiązania spółki. Wypowiedzenie umowy spółki jednak nie zawsze musi prowadzi do rozwiązania spółki. Spółka może kontynuować działalność w zmniejszonym składzie osobowym, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią (art. 64 § 1 KSH).
Skutkiem wypowiedzenia umowy spółki jawnej jest także obowiązek rozliczenia się z występującym wspólnikiem. W związku z powyższym konieczne jest ustalenie wartości jego udziału kapitałowego, zgodnie z zasadami określonymi w przepisie art. 65 KSH. Wartość udziału kapitałowego Oblicza się na podstawie sporządzanego bilansu na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Natomiast rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki do używania zwraca się w naturze (art. 65 § 3 KSH). Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
Ustawodawca nie wskazuje terminu wypłaty udziału kapitałowego. W związku z tym powszechnie przyjmuje się, że zobowiązanie spółki do wypłaty udziału kapitałowego powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, a roszczenie o wypłatę jest wymagalne po wezwaniu spółki do spełnienia świadczenia (art. 455 KC). Bilans, według stosowanego w drodze analogii art. 52 ust. 3 ustawy o rachunkowości, powinien być sporządzony najpóźniej w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego.