W przypadku spółki z o.o. istnieje możliwość wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.
Art. 183 KSH określa dwie przesłanki, które muszą zostać spełnione, aby wstąpienie spadkobiercy (spadkobierców) wspólnika mogło zostać ograniczone lub wyłączone. Po pierwsze, stosowne zapisy muszą zostać wprowadzone w umowie spółki (sama uchwała wspólników nie będzie wystarczająca). Po drugie, umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało ograniczone lub wyłączone. Wskazany zapis może zostać zamieszczony zarówno w pierwotnym tekście umowy spółki albo poprzez zmianę umowy spółki w trybie określonym w art. 255 KSH. Zmiana ta będzie jednak skuteczna dopiero z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców KRS.
Wyłączenie dziedziczenia udziałów polega na tym, że żaden ze spadkobierców nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Natomiast ograniczenia mogą polegać na zastrzeżeniu, że do spółki może wstąpi tylko jeden ze spadkobierców, np. ten, którego wskażą pozostali wspólnicy, konkretna osoba z imienia i nazwiska, osoba nieprowadząca działalności konkurencyjnej, itp. Usprawiedliwione jest również ograniczenie wstąpienia do spółki osób nieposiadających określonych kwalifikacji bądź wstąpienie do spółki spadkobiercy za zgodą pozostałych wspólników. Jeżeli wspólnicy decydują się na umowne ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki to powinni być w omawianej kwestii precyzyjni. Umowa powinna zawierać zapis wskazujący skutki sytuacji, gdy w konkretnym przypadku brak będzie osoby, która może wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika – w takim przypadku należy zastrzec, iż obowiązują reguły jak przy wyłączeniu wstąpienia spadkobierców do spółki.
Skuteczność zapisu umownego wyłączającego lub ograniczającego wstąpienie spadkobierców do spółki uzależniona jest od określenia w umowie spółki warunków spłaty spadkobierców. Spadkobiercy powinni uzyskać cenę co najmniej odpowiadającą wartości zbywczej (godziwej) udziałów. Spłacone udziały mogą objąć pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, mogą one też zostać umorzone (w sposób określony w art. 199 § 4 i 5 KSH).
W przypadku, gdy umowa spółki skutecznie zastrzega wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki, z chwilą jego śmierci nabywają oni roszczenie o wypłatę przysługującej im kwoty.
W razie umorzenia udziałów roszczenie to przysługuje spadkobiercom wobec spółki. W przypadku przejęcia udziałów przez wspólników lub osoby trzecie, umowa spółki powinna zaś zastrzegać, że to te osoby odpowiedzialne są za spłatę.
Stan prawny: 17.08.2020 r.
dr Małgorzata Wach-Pawliczak