Zgodnie z art. 58 pkt 4 KSH, śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki. Nie jest to jednak bezwzględna przesłanka jej rozwiązania. Ustawodawca umożliwia bowiem dalsze istnienie spółki z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość. Ponadto art. 64 § 1 KSH dopuszcza dalsze trwania spółki jeżeli pozostali wspólnicy tak postanowią po zaistnieniu przyczyny jej rozwiązania.
W przypadku podjęcia decyzji przez wspólników o dalszym trwaniu spółki pomimo śmierć wspólnika, należy dokonać rozliczenia udziału kapitałowego zmarłego, zgodnie z zasadami określonymi art. 65 KSH.
Zgodnie z art. 65 KSH spadkobiercy zmarłego wspólnika należy się spłata odpowiadająca wartości „udział kapitałowego” zmarłego wspólnika. Wartość udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy należy przyjąć dzień śmierci wspólnika. Jest to jednak udział w nieco innym rozumieniu niż udział kapitałowy, o którym mowa w art. 50 KSH.
Udział kapitałowy w rozumieniu art. 50 KSH, jest bowiem równy wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Na jego wartość nie wpływa sposób wyceny majątku spółki. Tymczasem na gruncie art. 65 § 1 KSH ustawodawca wskazuje na udział jako kwotę odpowiadającą ”przypadającej” na wspólnika części majątku spółki, wycenionego według wartości zbywczej. Wartość udziału kapitałowego ustala się według następujących zasad:
– w pierwszej kolejności zostanie ustalona wartość udziału kapitałowego wspólnika według reguł określonych w art. 50 i 54 § 1 KSH (chodzi o wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, przy czym za zgodą wszystkich wspólników w trakcie działalności spółki tak rozumiany udział kapitałowy może zostać podwyższony lub zmniejszony, należy także uwzględnić ewentualne uszczuplenia tego udziału przez stratę – art. 52 § 2 KSH).
– następnie tak wyceniony udział powinien zostać powiększony o przypadającą na wspólnika część majątku spółki (wycenionego według wartości zbywczej), stanowiącą nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych wspólników, z zastosowaniem reguł udziału w zyskach, bądź pomniejszony o udział w stratach.
Powyższe potwierdza SA w Krakowie w wyroku z 20.12.2016 r. (I ACa 832/16, Legalis) wskazując, że na gruncie przepisu art. 65 § 1 KSH „chodzi nie o ustalenie wartości sumy poszczególnych składników majątkowych pomniejszonych o przysługujące spółce roszczenia wobec wspólnika, ale rynkową wartość udziału kapitałowego uwzględniającą wartość zbywczą”
oraz
SN w wyroku z 8.3.2017 r. (IV CSK 264/16, Legalis) przyjmując, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, że udział wypłacany wspólnikowi na podstawie art. 65 § 1 KSH powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu.
Ponadto dopuszczalna jest praktyka polegająca na uzgodnieniu pomiędzy wspólnikami innych zasad ustalania wysokości spłaty, a nawet umowne ustalenie kwoty, jaką spółka ma wypłacić dla rozliczenia się z występującym wspólnikiem w tym przypadku ze spadkobiercą (spadkobiercami). Stanowisko to podzielił SA w Krakowie wyroku z 14.12.2012 r., I ACa 1196/12, Legalis).
Stan prawny na: 6.12.20 r.
dr Małgorzata Wach-Pawliczak