Zgodnie z treścią art. 210 § 1 KSH: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”
Wskazany powyżej przepis w praktyce budzi wiele wątpliwości.
Po pierwsze, często zastanawiamy się czy pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników może reprezentować spółkę tylko przy zawarciu konkretnej umowy np. umowy o pracę pomiędzy członkiem zarządu a spółką? Czy też jego umocowanie może być szersze i obejmować np. zawieranie umów danego rodzaju?
Po drugie, wątpliwości budzi fakt, komu spółka może udzielić pełnomocnictwa.
Sytuacja wydaje się być jeszcze bardziej skomplikowana, gdy w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy w takiej sytuacji, pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 KSH może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz)?
Powyższe wątpliwości rozstrzyga Sąd Najwyższy w uchwale z 30.1.2019 r., III CZP 71/18.
Analizowane orzeczenie z pewnością stanowi istotny głos Sądu Najwyższego w zakresie spraw związanych z reprezentacją spółki przez pełnomocnika powołanego na podstawie art. 210 § 1 KSH. Sąd Najwyższy wskazuje, że:
Po pierwsze, przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu.
Po drugie, jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 KSH nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza. Takie powiązanie w ocenie Sądu Najwyższego sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.
Zob. szerzej: uzasadnienie do uchwały SN z 30.1.2019 r., III CZP 71/18 http://www.sn.pl/orzecznictwo/SitePages/Baza_orzeczen.aspx?ItemSID=36921-57a0abe2-a73c-441d-9691-b79a0c36be5c&ListName=Orzeczenia3
Zob. także
