Zgromadzenie wspólników jest jednym z najważniejszych organów w spółce z o.o., którego główną funkcją jest podejmowanie uchwał w sprawach przewidzianych przepisami KSH lub w umowie spółki. Prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólnikowi przysługuje wszystkim wspólnikom, bez względu na liczbę posiadanych przez nich udziałów.
Jakie są rodzaje zgromadzeń wspólników?
Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Kiedy musimy, a kiedy możemy zwołać zgromadzenie wspólników?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć corocznie w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego. Dokładny porządek obrad takiego zgromadzenia wspólników został określony w art. 231 KSH.
Natomiast nadzwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w KSH, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Kto jest uprawniony do zwoływania zgromadzeń wspólników?
Zwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje co do zasady zarząd. Jeżeli zaś zarząd nie zwoła zgromadzenia w przewidzianym w ustawie terminie zwołuje go rada nadzorcza (ewentualnie komisja rewizyjna). Uprawnienie do zwołania zgromadzenia mogą zostać przyznane też w umowie spółki także innym osobom (zob. art. 235 KSH).
Rada nadzorcza (ewentualnie komisja rewizyjna) ma również prawo zwołać nadzwyczajne zgromadzenia wspólników, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego przez nią żądania.
W przypadku nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, do ich zwołania uprawnieni są także wspólnik (wspólnicy) reprezentujący 1/10 kapitału zakładowego. Takie żądanie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników (art. 236 KSH).
Sposoby zwoływania zgromadzeń wspólników
Zgromadzenie wspólników można zwołać w sposób formalny i nieformalny.
W sposób formalny zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Należy jednak pamiętać, że uchwały mogą być podjęte także pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. W takim przypadku muszą być łącznie spełnione trzy przesłanki, tj. cały kapitał zakładowy jest reprezentowany; nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia; nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad.
Kto może odwołać zgromadzenie wspólników?
Od 1 marca 2019 r. obowiązuje nowa regulacja, która wprost wskazuje, że zgromadzenie wspólników może być odwołane przez zwołującego, czyli najczęściej przez zarząd. Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników zwołano na żądanie wspólnika lub wspólników mniejszościowych, tylko ci ostatni (a nie zarząd) mogą je odwołać (zob. 235 § 4 KSH).