W korporacjach takich jak spółka z o.o., zrzeszających wiele podmiotów o odmiennych, często sprzecznych interesach, mogą pojawić się różnice zdań lub poważniejsze rozbieżności, u podłoża których leżą sprawy związane z funkcjonowaniem spółki. Niejednokrotnie przybierają one postać sytuacji konfliktowych, które utrudniają, a nawet uniemożliwiają dalszą współpracę zmierzającą do osiągnięcia wspólnego, określonego w umowie spółki, celu.
Jakie działania w takiej sytuacji należy podjąć?
Niewątpliwie, jedynym środkiem „uzdrowienia” stosunków pomiędzy wspólnikami nie powinna być możliwość rozwiązania spółki.
Niejednokrotnie wystarczającym środkiem dla przywrócenie sprawnego funkcjonowania spółki jest możliwość wyłączenia z niej wspólnika, którego zachowanie w sposób negatywny wpływa na jej działalność. W tym celu należy wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika, które zostało uregulowane w art. 266–269 KSH.
Ustawowe przesłanki wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Zgodnie z treścią art. 266 § 1 KSH, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznawać prawo wystąpienia z omawianym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (zob. art. 266 § 2 KSH).
Zgodnie z powyższym wyłączenie wspólnika można nastąpić, tylko gdy zostaną spełnione następujące warunki:
- Wyłączeniu wspólnika może nastąpić tylko z ważnych przyczyn dotyczących pozwanego wspólnika. Należy je wyraźnie odróżnić od przyczyn dotyczących samej spółki, które mogą stanowić podstawę dla ewentualnego powództwa o jej rozwiązanie. Powody wyłączenia mogą być zarówno zawinione (jak np. działalność konkurencyjna, nielojalność wobec spółki, nieuczestniczenie w zgromadzeniach wspólników, itp.), jak i niezawinione. W przypadku tych drugich wystarczy wskazać, że są one ważne i leżą po stronie wspólnika, jak np. długotrwała choroba czy konieczność długotrwałego pobytu za granicą.
- Wyłączenie dotyczy tylko i wyłącznie wspólnika mniejszościowego. Wyłączenie wspólnika może nastąpić tylko na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, że prawo wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika będzie przysługiwać mniejszej liczbie wspólników (niż wszyscy pozostali), o ile posiadają oni ponad połowę kapitału zakładowego.
- Wspólnika ze spółki z o.o. może wyłączyć tylko sąd. Sądem właściwym miejscowo do rozpoznania sprawy o wyłączenie wspólnika jest sąd, w którego okręgu znajduje siedziba spółki, z której wyłączany jest dany wspólnik. Z kolei sądem właściwym rzeczowo jest sąd rejonowy, jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza 75 tys. złotych, w pozostałych przypadkach sąd okręgowy. Wartość przedmiotu sporu określa się według rzeczywistej (rynkowej) wartości udziałów wyłączanego wspólnika.
Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Wyłączenie wspólnika odbywa się w postępowaniu sądowym procesowym, na skutek pozwu wniesionego przez żądających wyłączenia wspólników.
Jeżeli powództwo o wyłączenie zostało wytoczone prawidłowo, a przebieg postępowania potwierdził, że okoliczności wskazane w pozwie stanowią ważne przyczyny w rozumieniu art. 266 KSH, to sąd wyda wyrok uwzględniający powództwo, tj. wyłączający wspólnika.
Wydając orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu określonego czasu nie zostanie ona zapłacona, orzeczenie o wyłączeniu wspólnika staje się bezskuteczne. Wspólnik ten ma wówczas prawo żądać od pozywającego go naprawienia szkody na podstawie art. 267 § 2 KSH.
Cenę przejęcia udziałów określa sąd orzekający o wyłączeniu na podstawie rzeczywistej wartości udziału w chwili doręczenia pozwu. Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.
Wspólnik może odmówić przyjęcia zapłaty. W takim przypadku, aby wyłączenie było skuteczne wystarczy wyznaczoną kwotę złożyć do depozytu sądowego.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, którego udziały w terminie zostały opłacone, uważa się za usuniętego ze spółki już od chwili doręczenia pozwu. Nie ma to jednak wpływu na ważność czynności, w których brał udział w spółce po doręczeniu pozwu (zob. art. 269 KSH).
W niektórych przypadkach pozostawienie stwarzającego problemy wspólnika w spółce w okresie trwania procesu o wyłączenie może stanowić zagrożenie dla interesu spółki, np. przez fakt, iż wspólnik ten np. w odwecie bojkotuje zgromadzenie wspólników, uniemożliwiając tym samym podjęcie przez nie uchwał. W celu uniknięcia takich sytuacji ustawodawca w art. 268 KSH przewiduje szczególną regulację zabezpieczenia pozwu polegającą na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych. Na wniosek powodów powództwo o wyłączenie wspólnika może zostać przez sąd zabezpieczone poprzez zawieszenie wspólnika, który ma zostać wyłączony, w wykonywaniu praw udziałowych w spółce. Wydanie postanowienia tej treści dopuszczalne jest jednak tylko z ważnych powodów (zob. art. 268 KSH).
Zob. także: M. Wach- Pawliczak, Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2016, wyd. CH Beck