Co to jest spółka jawna?
Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, a zarazem jedną z bardziej popularnych, dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jawna została szczegółowo uregulowana w kodeksie spółek handlowych w art. 22-85 KSH.
Zgodnie z art. 22 § 1 KSH spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Jak założyć spółkę jawną?
Po pierwsze, spółkę jawną możesz założyć w sposób tradycyjny. W tym przypadku muszą zostać spełnione dwa warunki: zawarcie umowy spółki + wpis do rejestru przesiębiorców KRS
- Sporządzenie i podpisanie umowy spółki jawnej
Umowa spółki jawnej musi zostać sporządzona na piśmie pod rygorem nieważność. Powinna ona zawierać przede wszystkim obligatoryjne postanowienia wymienione w art. 25 KSH, a mianowicie:
1.firmę i siedzibę spółki
W firmie spółki jawnej powinno znajdować się nazwisko lub firma (nazwa) jednego, kilku lub wszystkich wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
Siedzibą spółki jest miejscowość. W umowie spółki nie ma obowiązku wskazywania adresu siedziby spółki.
2.określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
Wspólników spółki jawnej musi być co najmniej dwóch.
Na wspólnikach ciąży obowiązek wniesienia wkładu. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty). Wkład może polegać także na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń (pracy, bądź usług).
3.przedmiot działalności spółki
We wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS należy podać przedmiot działalności zgodnie z PKD, nie jest to jednak warunek konieczny w umowie spółki. Niemniej jednak wspólnicy spółek jawnych w większości przypadków również w umowie spółki wskazują przedmiot działalności zgodnie z PKD.
4.czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Oprócz wskazanych powyżej obligatoryjnych postanowień umowy spółki jawnej, wspólnicy mogą również wprowadzić do umowy elementy fakultatywne. W przypadku ich braku, zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jako przykład można tu wskazać zasady dotyczące udziału wspólników w zyskach i stratach spółki.
- Zgłoszenie zawiązania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru (art. 25 1 KSH).
Po drugie, spółkę jawną może założyć w trybie teleinformatycznym (tj. przez internet) przy wykorzystaniu wzorca umowy (art. 23 1 KSH).
Do zawarcia umowy spółki jawnej przez Internet wymagane jest wypełnienie właściwego formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym, tzw. wzorca umowy. Z kolei wypełnienie formularza – wzorca umowy wymaga założenia w tym systemie odpowiedniego konta.
W odniesieniu do spółki jawnej zawiązywanej na podstawie wzorca umowy obowiązują, co do zasady, takie same wymogi w zakresie treści umowy spółki, jak w przypadku spółek zawiązywanych w sposób tradycyjny (art. 25 KSH). Jednakże ze względu na sposób zawierania umowy, swoboda kształtowania treści umowy spółki jest w tym przypadku ograniczona. Strony umowy mają jedynie swobodę wprowadzania stosownych danych do wzorca, w niektórych kwestiach mają możliwość wyboru opcjonalnych postanowień umowy, zaś w pozostałym zakresie akceptują treść umowy ustalonej w przepisach prawa. Wkładami wspólników mogą być tylko i wyłącznie wkłady pieniężne.
Podpisanie umowy polega na opatrzeniu umowy (wypełnionego formularza) kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Podpisy złożyć muszą wszyscy wspólnicy bądź osoby działające w ich imieniu.
Umowa spółki jawnej zawierana na podstawie wzorca umowy zawarta zostaje po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. Z tą chwilą następuje też zawiązanie spółki.
Stan prawny: 22.02.2021 r.