Udziały w spółce z o.o. jako prawa majątkowe wchodzą w skład majątku spadkodawcy, a tym samym podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy wstępują do spółki z mocy samego prawa spadkowego. Nie jest wymagane dodatkowe oświadczenie spadkobiercy o przystąpieniu do spółki.
Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu albo w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli udziały podlegają dziedziczeniu w trybie ustawowym, to przypadają wspólnie osobom wskazanym przez ustawę, wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Do czasu podziału udziałów, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów i powinni działać przez wspólnego przedstawiciela, zgodnie z art. 184 KSH.
Spadkobierca jest zobowiązany do zawiadomienia spółki o przejściu na niego udziału, jego części lub ułamkowej części. Powinien on przedstawić spółce dowód w postaci sądowego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 187 § 1 KSH). Do czasu złożenia przez spadkobiercę stosownego zawiadomienia o przejściu udziału, spadkobierca nie posiada statusu wspólnika, a tym samym nie może wykonywać żadnych praw przysługujących wspólnikom spółki. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. prawa indywidulanej kontroli (art. 212 § 1 KSH).
Należy również pamiętać, że zgodnie z art. 183 § 1 KSH istnieje również możliwość wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów w umowie spółki.
Zob. również
Wyłączenie i ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.
Stan prawny: 13.09.2020 r.
dr Małgorzata Wach-Pawliczak