Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie: spółki z o.o.) tworzą najliczniejszą grupę zarejestrowanych spółek w Polsce. Z pewnością tego rodzaju spółka jest doskonałym rozwiązaniem, gdy chcemy zorganizować naszą działalność w kilka osób oraz poszukujemy dodatkowych środków na rozwój działalności. Często jednak zastanawiamy się czy wszyscy wspólnicy w ramach spółki mają takie same prawa i obowiązki? W szczególności, gdy jeden ze wspólników wniósł 2 czy 3-krotnie wyższy wkład.
Wspólnikiem w spółce z o.o. jest tylko ta osoba, która posiada co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym spółki. Podstawową zasadą jest, że wszyscy wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce (zob. art. 174 § 1 KSH). Ponadto, zgodnie z art. 20 KSH „wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach”. Nie mniej jednak zakres posiadanych uprawnień wewnątrz spółki jest uzależniony bezpośrednio od liczby posiadanych udziałów (np. wspólnik posiadający 70% udziałów w kapitale zakładowym będzie posiadał 70% głosów na zgromadzeniu wspólników zgodnie z zasadą 1 udział to 1 głos). A zatem im więcej wspólnik posiada udziałów w spółce, tym silniejsza jest jego pozycja.
Istnieją jednak wyjątki, które sprawiają, że odchodzi się od zasady równości praw i obowiązków. Przede wszystkim już na etapie zakładania spółki wspólnicy w umowie spółki mogą zaznaczyć, że część udziałów to udziały uprzywilejowane (art. 174 § 2 KSH). Tego rodzaju uprzywilejowania zazwyczaj dotyczą: dywidendy, prawa głosu oraz podziału majątku po likwidacji spółki (art. 174 § 3 KSH). Nie jest to jednak wyczerpujące wyliczenie. Do wskazanej listy dodaje się często prawo pierwszeństwa do otrzymania zwrotu dopłaty, prawo powoływania członka zarządu (ewentualnie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), możliwość zwołania zgromadzenia wspólników, jeśli zarząd nie wykona tego obowiązku, itp. Uprzywilejowane udziały co do zasady mogą zostać przyznane każdorazowemu ich właścicielowi, chyba że wspólnicy zdecydują inaczej co będzie wymagało zmiany umowy spółki.
Dodatkowo zgodnie z art. 159 KSH wspólnikowi mogą zostać przyznane dodatkowe przywileje lub obciążenia „Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki”. Na samym początku warto zaznaczyć, że dodatkowe korzyści nie są związane z udziałami w spółce, ale z konkretną osobą wspólnika. A zatem nie przechodzą na kolejnego nabywcę udziałów. Przyczyną nadania dodatkowego przywileju może być przede wszystkim szczególna pozycja wspólnika (zwłaszcza większościowego, np. inwestora strategicznego) albo nałożenie na niego dodatkowego obowiązku. W danym wypadku uzasadnione może być np. przyznanie jednemu ze wspólników uprzywilejowania w zakresie prawa głosu za cenę przyznania innemu udziałowcowi przywileju dywidendowego. Przywileje osobiste nie powinny dotyczyć uprawnień, których zakres uzależniony jest od liczby udziałów przysługujących wspólnikowi, w szczególności: prawa do dywidendy, prawa głosu, prawa do kwoty likwidacyjnej. Natomiast mogą dotyczyć: prawa powoływania i odwoływania członków organów spółek; prawa żądania zwołania zgromadzenia wspólników; prawa umieszczania spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników; prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, z wyłączeniem lub ograniczeniem tego prawa wobec pozostałych wspólników; prawa pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika; pierwszeństwa w przypadku umorzenia udziału; prawa darmowego korzystania z przejazdu środkami transportu spółki; otrzymywania od spółki świadczeń rzeczowych, np. jej wyrobów, po preferencyjnej cenie itp.
Z posiadanymi przez wspólników udziałami wiążą się niemal wyłącznie te obowiązki na które wskazuje kodeks spółek handlowych, tj. obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie wartości udziałów objętych w kapitale zakładowym, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 KSH) czy obowiązek dopłat (art. 177–179 KSH). Wśród powinności najczęściej nakładanych na wspólnika w umowie spółki (art. 159 KSH) wymienia się najczęściej obowiązek: pełnienia funkcji członka zarządu lub innego organu spółki; pozostawania w stosunku pracy lub w innym stosunku zatrudnienia ze spółką; świadczenia wskazanych usług na jej rzecz; dokonywania określonych świadczeń finansowych lub rzeczowych na rzecz spółki itp.
Stan prawny na: 27.04.2022 r.