Kiedy można rozwiązać spółkę z o.o.?
Spółka z o.o. ulega rozwiązaniu na skutek przyczyn określonych w ustawie lub umowie spółki (zob. art. 270-271k.s.h.). Do przyczyn wymienionych w art. 270 KSH zaliczamy:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym);
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Natomiast zgodnie z art. 271 KSH poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Jaki jest skutek wystąpienia przyczyny rozwiązania spółki?
Skutkiem wystąpienia przyczyny rozwiązania jest otwarcie likwidacji spółki, np: z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd następuje otwarcie likwidacji spółki.
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21 (zob. art. 275 KSH).
Jakie są cele i etapy postępowania likwidacyjnego?
Likwidacja zmierza do zakończenia działalności spółki, która służy zaspokojeniu interesów wierzycieli spółki i wspólników spółki. W rezultacie nowe interesy mogą zostać podjęte tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie można również ustanowić nowych prokurentów.
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Z kolei dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Do czynności likwidacyjnych zalicza się: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia ,,w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Likwidatorzy dokonują następujących czynności:
- zgłaszają do rejestru przedsiębiorców KRS otwarcie likwidacji i dane likwidatorów
- ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia
- sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia
- dokonują zasadniczych czynności likwidacyjnych
- składają do depozytu sądowego sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne
- po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dokonują podziału pomiędzy wspólników majątek spółki w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
- przedstawiają do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji. Likwidatorzy powinni również ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Zakończenie likwidacji skutkuje zgłoszeniem wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS o wykreślenie spółki i postanowieniem o wykreślenie, co kończy prawny byt spółki. O rozwiązaniu spółki zawiadamiamy urząd skarbowy, przesyłając odpis sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 KSH).
Stan prawny na: 25.05.21 r.