Definicja jednoosobowej spółki z o.o.
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie: spółka z o.o.) to spółka, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Spółka ta może uzyskać status spółki jednoosobowej na dwa sposoby tj. w sposób pierwotny i wtórny.
O pierwotnym sposobie możemy mówić, gdy spółka została utworzona i zarejestrowana przez jedną osobę. W tym przypadku należy jednak pamiętać o treści art. 151 § 2 KSH, który wprowadza zasadę, iż jednoosobowa spółka z o.o. nie może zostać zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
Jak może powstać jednoosobowa spółka z o.o.?
Uzyskanie przymiotu jednoosobowej spółki, może również nastąpić w sposób wtórny, a więc w skutek podjętych czynności prawnych (np. jedna osoba staje się jednym wspólnikiem spółki na skutek nabycia wszystkich udziałów). Przy wtórym utworzeniu spółki jednoosobowej należy mieć na uwadze art. 16 KSH. Zgodnie z jego treścią wtórne utworzenie jednoosobowej spółki z o.o. może nastąpić dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców. Rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne, nie ma więc możliwości przejęcia wszystkich udziałów na etapie spółki w organizacji.
W przypadku każdej jednoosobowej spółki z o.o. musimy pamiętać o następujących zasadach:
- jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki z o.o. w organizacji z wyjątkiem zgłoszenia spółki do rejestru (art. 162 KSH) (nt. zasad reprezentacji spółki z o.o. zob. wpis dot. spółki kapitałowej w organizacji);
- zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać imię i nazwisko albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres wspólnika oraz wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (art. 166 § 1 i 2 KSH);
- jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio (art. 156 KSH);
- jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, wówczas czynności prawne między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga zawsze formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego (art. 210§2 KSH);
- oświadczenie woli składane przez jedynego wspólnika spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173§1 KSH).
Na koniec warto dodać, iż w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. poza zmniejszonym ryzykiem finansowym (wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za jej zobowiązania majątkiem osobistym) należy się liczyć z o wiele większymi kosztami prowadzenia działalności niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Poza typowymi kosztami dot. rejestracji, wkładu na kapitał zakładowy (min. 5 000 zł) oraz prowadzeniem pełnej księgowości dochodzą w tym przypadku dodatkowe, istotne koszty czynności notarialnych.