Czy spółka z o.o. może zostać rozwiązana przez sąd?
Każdy ze wspólników (bez względu na liczbę posiadanych udziałów w kapitale zakładowym) jest uprawniony do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki.
Sąd może orzec rozwiązanie spółki z o.o., jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 KSH).
Rozwiązanie spółki przez sąd jest ostatecznym środkiem ochrony prawnej, który może zostać zastosowany dopiero w sytuacji, gdy przeszkody w działalności spółki nie mogą zostać usunięte przy zastosowaniu innej metody zapewniającej dalsze jej istnienie (np. jeżeli powód rozwiązania spółki istnieje po stronie tylko jednego ze wspólników, to w pierwszej kolejności pozostali wspólnicy powinni skorzystać z powództwa o wyłączenie wspólnika – art. 266 KSH).
Jakie przesłanki muszą zostać spełnione, aby wspólnik mógł wystąpić do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki z o.o.?
Po pierwsze, sąd może orzec rozwiązanie z spółki z o.o., gdy wspólnik występujący z powództwem o rozwiązanie spółki udowodni, że osiągnięcia wspólnego celu jest niemożliwe.
Niemożność osiągnięcia celu spółki może wystąpić, np. gdy:
- spółka została zawiązana wyłącznie w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej, a koncesja nie została przyznana lub została utracona,
- spółka nie dysponuje dostatecznym kapitałem na dalszą jej działalność (nie ma również możliwości uzyskania dodatkowego kapitału od wspólników czy w formie kredytu),
- konkurowanie z innymi przedsiębiorcami stało się niemożliwe,
- nastąpiła istotna zmiana koniunktury,
Ponadto istnienie konflikt pomiędzy wspólnikami może być kwalifikowane jako przyczyna uniemożliwiająca osiągnięcie celu spółki. W takim przypadku postępowanie dowodowe powinno koncentrować się na wykazywaniu, że konflikt ma charakter trwały (tj. nieprzemijający) i nie ma realnych perspektyw na jego zażegnanie (wyr. SA we Wrocławiu z 19.2.2015 r., I ACa 1549/14).
W orzecznictwie wskazuje się również, że nie każdy wewnętrzny konflikt w spółce prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia celu spółki (wyr. SA w Warszawie z 17.2.2015 r., I ACa 1214/14; wyr. SA w Krakowie z 22.8.2012 r., I ACa 718/12).
Drugą przesłankę żądania rozwiązania spółki z o.o. mogą stanowić inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, do których m.in. należy zaliczać:
- brak możliwości podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników (równy podział głosów na zgromadzeniu wspólników), a tym samym długotrwały paraliż decyzyjny w spółce (por. wyr. SN z 10.4.2008 r., IV CSK 20/08),
- brak możliwości z korzystania z przysługującego wspólnikowi prawa do indywidualnej kontroli (orz. SN z 22.4.1937 r., I C 1868/36),
- brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania; brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników; trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu (wyr. SA we Wrocławiu z 19.2.2015 r., I ACa 1549/14),
- odmienne wizje prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności (wyr. SA w Gdańsku z 10.3.2015 r., I ACa 830/14, Legalis numer 1263350).
Do jakiego sądu należy wnieść powództwo?
Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. wytaczane jest przeciwko spółce, nie zaś przeciwko pozostałym wspólnikom.
Sądem właściwym do rozpoznania sprawy jest sąd miejsca siedziby spółki (art. 40 KPC). Sprawa o rozwiązanie spółki jest sprawą ze stosunku spółki i tym samym jest sprawą gospodarczą w rozumieniu przepisu art. 4582 § 3 pkt 3 KPC. Jako sprawa gospodarcza podlega rozpoznaniu przez wydziały gospodarcze sądów rejonowych lub okręgowych (art. 10a ustawy z 27.7.2001 r. o ustroju sądów powszechnych, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 52).
Opłata sądowa od pozwu o rozwiązanie spółki jest opłatą stałą i wynosi 5000 zł (art. 29 pkt 1 KSCU).
Czy z chwilą wydania orzeczenia przez sąd następuje rozwiązanie spółki z o.o.?
Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie jej likwidacji. Postępowanie likwidacyjne powinno zostać przeprowadzone na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Dopiero po jego przeprowadzeniu następuje rzeczywiste rozwiązanie spółki.
Stan prawny na: 19.10.2020 r.
