Proces tworzenia spółki z o.o. rozpoczyna się od zawarcia umowy spółki, a kończy z chwilą wpisu spółki do rejestru. Pomiędzy tymi dwiema czynnościami wspólnicy mają obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (inna kolejność czynności może występować w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez internet).
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej (art. 152 KSH). Tym samym przyszli wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość wyboru systemu spółki jednoudziałowej lub spółki wieloudziałowej. Wybór jednego ze sposobów znacząca wpływa na dalsze funkcjonowanie spółki, a przede wszystkim na strukturę stosunków członkostwa w spółce.
Wspólnicy wybierają jeden ze sposobów podziału udziałów na etapie ustalania treści umowy spółki. Zgodnie bowiem z art. 157 § 1 pkt 4 KSH w umowie spółki powinien znaleźć się zapis wskazujący czy wspólnikowi przypada jeden czy więcej udziałów.
System jednoudziałowy oznacza, że każdy wspólnik może objąć wyłącznie jeden udział w kapitale zakładowym, który jest podzielny i może mieć nierówną wartość nominalną. W systemie jednoudziałowym wspólnik może zbyć część udziału, o ile umowa spółki dopuszcza taką możliwość (art. 181 § 1 KSH). Jeżeli wspólnikom w spółce przysługuje tylko jeden udział, a wartość każdego z tych udziałów jest nierówna, to jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos w trakcie głosowania na zgromadzeniu wspólników (art. 242 § 2 KSH).
Przykład:
W spółce X spółka z o.o. kapitał zakładowy wynosi 5000 zł. Wspólnik A otrzymuje jeden udział o wartości 3000 zł, natomiast wspólnik B również otrzymuje jeden udział, ale ten już o wartości 2000 zł. Otrzymamy tym samym podział 60 / 40. Jak widać, suma udziałów równa się sumie kapitału zakładowego. Przyznając po jednym udziale, mogą one mieć równą wartość nominalną, po 2500 zł dla każdego wspólnika, co da nam podział 50 / 50.
W systemie wieloudziałowym, dominującym w praktyce polskich spółek z o.o., każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, a udziały są równe i niepodzielne (art. 153 zd. 2 KSH). W takim przypadku nie możemy zbywać części udziały tylko całe udziały, a na zgromadzeniu wspólników na każdy udział przypada nam jeden głos (art. 242 § 1 KSH).
Przykład:
W spółce X spółka z o.o. kapitał zakładowy wynosi 5000 zł. Przyjmijmy, że wartość nominalna jednego udziału to 100 zł. Do rozdysponowania mamy 50 udziałów pomiędzy dwóch wspólników (A i B). Dzieląc udziały w takim układzie możemy przyznać przykładowo 40 udziałów wspólnikowi A, a 10 udziałów wspólnikowi B, co da nam podział 80 / 20. Łączna wartość udziałów wspólnika A to 4000 zł, a wspólnika B 1000 zł.