Dopiero 1.7.2021 r., nie zaś jak pierwotnie zakładano 1.3.2021 r., wejdą w życie zmiany w KSH, które rozszerzą obecny katalog spółek kapitałowych i wprowadzą nowy typ niepublicznej spółki kapitałowej, tj. prostą spółkę akcyjną (PSA).
Co to jest prosta spółka akcyjna (PSA)?
Obecnie KSH przewiduje dwie spółki kapitałowe tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Zgodnie natomiast ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 19.7.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655 ze zm.) katalog ten ulegnie rozszerzeniu o trzeci typ spółki kapitałowej, tj. prostą spółkę akcyjną. Do KSH dodany zostanie nowy dział Ia Tytułu III KSH (art. 3001–300134) dotyczący PSA.
PSA będzie można zawiązać w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych.
Co charakteryzuję prostą spółkę akcyjną?
Po pierwsze, kapitał akcyjny pozbawiony jest cechy stałości charakterystycznej dla kapitału zakładowego spółek z o.o. i akcyjnej. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest (i nie może być) wskazywana w umowie spółki, a jego zmiana nie następuje w sformalizowanym trybie podwyższenia bądź obniżenia, stanowiącym zmianę umowy spółki. Z kolei przy zakładaniu spółki wymagany jest kapitał na poziomie 1 zł. W nowym typie spółki łatwiejsze jest również dysponowanie środkami w nią zainwestowanymi m.in. dzięki konstrukcji akcji beznominałowych.
Po drugie, zakładając PSA możemy dokonać wyboru pomiędzy możliwością zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, tj. przez Internet (w trybie S24).
Po trzecie, w PSA istnieje możliwość przyznania akcji spółki za wkład niepieniężny, nieprzeznaczony na kapitał akcyjny, np. w postaci świadczenia pracy lub usług.
Po czwarte, w nowym typie spółki rejestrowanie akcji spółki następuje w rejestrze akcjonariuszy, który może mieć wyłącznie postać elektroniczną. Rejestr ten prowadzony będzie przez odpowiednio wykwalifikowane podmioty, m.in.: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego jej akcjonariusza. W stosunku do prostej spółki akcyjnej przyjęto zasadę dematerializacji akcji (braku postaci dokumentu).
Po piąte, PSA charakteryzuje nowe i zupełnie inne „podejście” do organów spółki. Mamy możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym, który polega na tym, że istnieje jeden organ wyposażony w kompetencje zarządcze i nadzorcze – rada dyrektorów albo wariant dualistyczny, w którym mamy dwa organy, pomiędzy którymi następuje rozdzielenie sfer zarządzania i nadzoru. Tym organami są zarząd i radę nadzorczą. Istnieje także szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawodawca wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
Po szóste, będą wprowadzone uproszczone procedury m.in. przy podejmowaniu uchwał organów spółki. W PSA będzie można podejmować uchwały na piśmie lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zdalnie), w postaci wideo- lub telekonferencji, pozwalających na udział w ich podejmowaniu także osobom nieobecnym fizycznie w miejscu posiedzenia.
Po siódme, łatwiej będzie spółkę zlikwidować, z uwagi na uproszczone przepisy, m.in. poprzez wprowadzenie wymogu wyłącznie jednego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, trzymiesięcznego terminu na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz braku ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy. Nową możliwością jest wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji w sytuacji, w której zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum, w przedmiocie przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusz przejmujący) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Po ósme, do istoty prostej spółki akcyjnej należy jej niepubliczny charakter, a zatem akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu zorganizowanego, co dotyczy zarówno obrotu na rynku regulowanym, jak i alternatywnych systemów obrotu (ASO).
Stan prawny na: 28.03.21 r.