Już na etapie tworzenia spółki z o.o. należy podjąć decyzję czy chcemy prowadzić działalność gospodarczą samodzielnie czy raczej potrzebujemy wspólnika lub wspólników. W zależności od naszej decyzji zakładamy jednoosobową lub wieloosobową spółkę.
Czy można jednak dodać wspólnika do już istniejącej spółki? Takie pytanie często zadają wspólnicy. Najczęściej pojawia się ono wraz z pojawieniem się nowego pomysłu na rozwinięcie biznesu, ale potrzebny jest dodatkowy kapitał.
Rozwiązaniem tego problemu jest niewątpliwie m.in. znalezienie nowego wspólnika, który dołączy do spółki i wesprze ją finansowo.
Jakie są sposoby dodania wspólnika do spółki z o.o.?
Niezależnie od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy też wieloosobowa możemy dołączyć do niej kolejnego wspólnika lub wspólników na dwa sposoby:
Po pierwsze, możemy przeprowadzić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ten sposób, że spółka wyemituje nowe udziały. Nowe udziały zostaną objęte przez nową osobę (osoby).
Przykład: Prowadzisz z jednym wspólnikiem spółkę z o.o., w której kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Ty i drugi wspólnik macie po 50 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 zł. Wyniku przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego zostają utworzone dodatkowe udziały w liczbie 50, każdy o wartości nominalnej 50 zł. Tym samym wartość kapitału zakładowego wzrosła z 5 000 zł do 7 500 zł.
Nowa osoba wstępując do spółki obejmuje nowe udziały w liczbie 50. Obejmując udziały musi wnieść wkład np. pieniężny, który odpowiada wartości obejmowanych udziałów.
W konsekwencji spółka ma 3 a nie 2 wspólników, jej kapitał zakładowy wynosi 7 500 zł, a majątek spółki zostanie zasilony o dodatkową kwotę 2 500 zł.
Po drugie, wspólnik (wspólnicy) mogą sprzedać część swoich udziałów osobie trzeciej.
Przykład: prowadzisz ze wspólnikiem spółkę o kapitale zakładowym 5 000 zł, podzielonym na 100 udziałów po 50 zł. Ty masz 70% udziałów o wartości 3 500 zł, a drugi wspólnik – 30% udziałów o wartości 1 500 zł. Osoba zainteresowana wejściem w spółkę odkupuje od Ciebie udziały o wartości 1 500 zł. Skutek: kapitał zakładowy spółki pozostaje niezmieniony (5 000 zł), ale ma ona już 3 wspólników. Nowy wspólnik i drugi wspólnik mają po 30% udziałów na osobę, a Ty wciąż 40%. W tym przypadku to Ty otrzymujesz zapłatę za udziały, a nie spółka. Nowy wspólnik może jednak dofinansować działalność spółki, np. udzielając jej pożyczki.
Gdzie należy zgłosić dodanie nowego wspólnika?
Zmiana składu wspólników spółki wiąże się koniecznością załatwienia dodatkowych formalności, takich jak:
- skorygowanie księgi udziałów, dopisując nowego wspólnika;
- zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany, jeżeli odnosi się one do wspólników, których wartość udziałów stanowi co najmniej 10% (do rejestru przedsiębiorców KRS należy również załączyć nową listę wspólników).
Stan prawny na: 30.07.2021 r.