Definicja i charakter prawny spółki cywilnej
Spółka cywilna jest umową łączącą wspólników. Zawierając umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, którego realizacja jest możliwa przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów(art. 860 § 1 KSH).
Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem (art. 860 § 2 KC). Niedochowanie tego wymogu nie powoduje nieważności umowy, a jedynie konsekwencje dowodowe. Teoretycznie wspólnicy mogą prowadzić działalność w oparciu o umowę ustną.
W odróżnieniu od handlowych spółek osobowych, spółka cywilna nie posiada odrębnej od wspólników podmiotowości prawnej. Nie podlega więc wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. Nie jest również przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 KC. Nie prowadzi działalności pod własną firmą.
Co wspólnicy mogą wnieść do spółki cywilnej tytułem wkładu?
Wkłady wspólników wnoszone do spółki cywilnej mogą przybrać różną formę, tj.:
- pieniężną,
- rzeczową (tzw. aport),
- przeniesienia na wspólników praw rzeczowych,
- przeniesienia praw obligacyjnych, czyli np. wniesienie używania samochodu, prawa najmu lub dzierżawy,
- świadczenia przez wspólnika określonych w umowie usług przez określony lub nieoznaczony czas.
Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?
Wspólnikami spółki cywilnej mogą być nie tylko osoby fizyczne, lecz także osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające podmiotowość prawną, np. spółka jawna. W praktyce forma spółki cywilnej jest wybierana najczęściej przez osoby fizyczne.
Majątek i odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej
Zawarcie umowy spółki cywilnej powoduje powstanie pomiędzy wspólnikami własności łącznej, zwanej także „wspólnością do niepodzielnej ręki”. Majątek ten obejmuje zarówno wkłady wniesione do spółki, jak i wszystkie składniki nabyte w toku jej działalności. Jest on własnością wszystkich wspólników a nie spółki, która nie ma podmiotowości prawnej.
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie (art. 864 KC). Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki nie tylko majątkiem spółki, ale i majątkiem osobistym.
Zasady udziału w zyskach i stratach w spółce cywilnej
Zgodnie z treścią art. 867 § 1 KC każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki wspólnicy mogą inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Istnieje również możliwość zwolnienia niektórych wspólników od działu w stratach, nie ma jednak możliwości pozbawienia wspólnika udziału w zyskach.
Prowadzenie spraw spółki cywilnej i jej reprezentacja
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Uchwała powinna zapaść jednomyślnie, chyba że umowa przewiduje odmienne zasady jej podejmowania. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na straty.
Każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czy wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce cywilnej?
Jeżeli umowa spółki zawarta była na okres nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Rozwiązanie spółki cywilnej
Do rozwiązania umowy spółki cywilnej może dojść z różnych przyczyn – zarówno przewidzianych przez wspólników w treści umowy spółki jak i tych określonych w KC. Możemy do nich zaliczyć:
1) osiągnięcie określonego w umowie celu gospodarczego,
2) upływ czasu na jaki została zawarta umowa spółki,
3) podjęcie uchwały przez wspólników o zakończeniu działalności i rozwiązaniu spółki,
4) wystąpienie ze spółki bądź śmierć jednego z dwóch wspólników spółki, gdy umowa nie zawiera postanowienia dopuszczającego wstąpienie spadkobierców;
5) ogłoszenie upadłości jednego ze wspólników spółki,
6) rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów.
Po rozwiązaniu spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z tym że po spłacie długów zwraca się wspólnikom wkłady, a pozostałą część majątku dzieli się według ich udziału w zyskach.
Warto również zaznaczyć, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową, zgodnie z procedurą określoną w KSH.
Stan prawny: 22.06.2020 r.
dr Małgorzata Wach-Pawliczak